A responsabilidade do comprador de uma empresa em relação às dívidas trabalhistas anteriores é um tema amplamente discutido na jurisprudência e na legislação brasileira.
De acordo com os artigos 10 e 448 da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos adquiridos pelos empregados, o que implica que o sucessor assume as obrigações trabalhistas da empresa sucedida.
Art. 10 – Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.
Art. 448 – A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.
Neste sentido, o Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região (TRT-2):
SUCESSÃO TRABALHISTA. RESPONSABILIDADE DA SUCEDIDA. A sucessão trabalhista não tem como requisito a efetiva prestação de serviços para a sucessora, ou seja, o fato de o contrato de trabalho do reclamante ter sido rescindido antes da sucessão não afasta a sua configuração, conforme se extrai da norma do art. 10 da CLT. Por outro lado, nos termos do art. 448-A da CLT, caracterizada a sucessão, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que o empregado trabalhava para a empresa sucedida, são de responsabilidade exclusiva do sucessor, salvo se ficar comprovada a fraude na transferência. (TRT-2 – ROT: 10002984420215020232, Relator.: MARIA DE LOURDES ANTONIO, 17ª Turma)
O julgado acima trata de um caso em que o reclamante trabalhou para a empresa COFIBAM (posteriormente denominada ADESTE PRODUTOS). Antes do ajuizamento da ação, a COFIBAM vendeu sua divisão de cabos para outra empresa (GCABE – G. E. C. C. E. L.), através da constituição da sociedade NEWCO CABOS, que recebeu todos os ativos e foi integralmente adquirida pela GCABE. O contrato de trabalho do autor já tinha sido rescindido em 21/05/2019, e a venda ocorreu em 31/07/2019. Portanto, a discussão era: como o vínculo de emprego já estava encerrado, a sucessora (GCABE) responderia pelos créditos trabalhistas? Ou a responsabilidade seria da empresa sucedida?
O TRT-2 afastou a tese das reclamadas de que não haveria sucessão porque o autor não chegou a trabalhar para a empresa compradora. O fundamento foi o art. 10 da CLT, que determina que qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.
Deste modo, não é necessário que o trabalhador tenha prestado serviços à sucessora para que haja sucessão trabalhista. Basta que ele tenha trabalhado para o empreendimento que foi transferido. O trabalho já foi incorporado ao patrimônio da empresa sucedida e, com a venda, a responsabilidade acompanha o negócio.
Ainda, houve a aplicação do art. 448-A da CLT (reforma trabalhista). O tribunal destacou que, após a Lei 13.467/2017, a regra ficou expressa:
- As obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade exclusiva do sucessor.
- Só há responsabilidade solidária da sucedida se for comprovada fraude na transferência.
No caso:
- Não houve alegação nem prova de fraude.
- Portanto, a responsabilidade foi atribuída somente à sucessora (GCABE).
- A empresa sucedida (ADESTE PRODUTOS, ex-COFIBAM) e a holding (ADESTE PARTICIPAÇÕES) foram excluídas da lide.
Desta forma, essa decisão reforça que:
- A sucessão trabalhista independe da vigência do contrato de trabalho no momento da transferência.
- Protege o empregado/ex-empregado porque garante que seus créditos sigam o patrimônio da empresa, mesmo após alienações, cisões ou incorporações.
- Mas: após a reforma de 2017 (art. 448-A CLT), a regra é que só a sucessora responde, salvo fraude. Antes, a jurisprudência do TST muitas vezes reconhecia responsabilidade solidária da sucedida também.
Logo, em resumo, o TRT-2 aplicou a interpretação atual do art. 448-A da CLT: a sucessora responde sozinha pelos créditos, inclusive dos ex-empregados, e a sucedida só entra na conta se houver fraude.
Também julgados do Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região, por exemplo, confirmam que a empresa que adquire outra assume as dívidas trabalhistas anteriores, mesmo que o contrato de trabalho tenha sido extinto antes da sucessão.
EMENTA PRÉ-VESTIBULAR UNIVERSITARIO LINDOIA LTDA. SOCIEDADE EDUCACIONAL LINDOIA SOCIEDADE SIMPLES LTDA – EPP. DANILA S. K. GUSTAVO S. K. DIREITO PROCESSUAL DO TRABALHO. AGRAVO DE PETIÇÃO. EXECUÇÃO TRABALHISTA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CERCEAMENTO DE DEFESA. EFEITO SUSPENSIVO. NÃO PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de petição interposto contra sentença que julgou procedente incidente de desconsideração da personalidade jurídica, reconhecendo a sucessão empresarial e a responsabilidade da agravante pelos créditos trabalhistas em execução. A agravante alega cerceamento de defesa por não ter sido oportunizada a produção de provas e ilegitimidade passiva, sustentando a inexistência de sucessão empresarial. Requer o provimento do recurso com efeito suspensivo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO. 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se houve cerceamento de defesa pela negativa de produção de provas; (ii) estabelecer se ocorreu sucessão empresarial, justificando a responsabilidade da agravante pelos débitos trabalhistas. III. RAZÕES DE DECIDIR. 3. A produção probatória em execução trabalhista fica restrita ao necessário, sendo facultado ao juiz indeferir provas desnecessárias, desde que fundamente sua decisão, conforme o art. 370, parágrafo único, do CPC e art. 765 da CLT. No caso, o juízo analisou detidamente as provas e indicou os elementos de convicção, não havendo prejuízo para a agravante, tampouco violação ao contraditório e à ampla defesa, já que a matéria se decide pela análise de documentos e legislação aplicável. 4. A sucessão empresarial se caracteriza pela transferência da titularidade da empresa ou estabelecimento, abrangendo a universalidade do negócio, com manutenção do ramo de atividade e dos contratos de trabalho, bem como a transmissão de créditos e a assunção das dívidas trabalhistas. A responsabilidade do sucessor abrange débitos anteriores à sucessão, nos termos dos arts. 10, 448 e 448-A da CLT. 5. No caso, a análise do conjunto probatório, incluindo a identidade da área de atuação, o mesmo endereço de funcionamento das empresas, e a continuidade da atividade econômica sem solução de continuidade, demonstrou a sucessão empresarial entre a empresa executada originária e a agravante. A constituição da empresa agravante no mesmo local da executada originária, atuando no mesmo ramo de negócio, após o término do contrato de trabalho do exequente, indica a intenção fraudulenta na constituição de pessoa jurídica diversa, mas para o mesmo fim, o que configura sucessão empresarial. 6. A ilegitimidade passiva é afastada, pois o exequente busca a responsabilização da agravante pelos créditos em execução, com fundamento na sucessão empresarial. O redirecionamento da execução para a sucessora é admissível em qualquer fase do processo, sem carência de ação. 7. O pedido de efeito suspensivo é prejudicado, considerando a decisão exauriente proferida em autos apartados. IV. DISPOSITIVO E TESE. 8. Agravo de petição não provido. Tese de julgamento: 1. Não há cerceamento de defesa quando o juiz fundamenta a decisão, analisando as provas dos autos e indicando os elementos de convicção que formaram seu convencimento, sem prejuízo para a parte. 2. Caracteriza-se a sucessão empresarial trabalhista quando há transferência da titularidade da empresa ou estabelecimento, com manutenção do ramo de atividade, dos contratos de trabalho e a transmissão de créditos e dívidas trabalhistas, incluindo as anteriores à sucessão, nos termos dos arts. 10, 448 e 448-A da CLT. 3. A sucessão empresarial se configura pela demonstração da continuidade da atividade econômica no mesmo ramo de atuação e no mesmo local da empresa sucedida, sem solução de continuidade, mesmo que por meio de pessoa jurídica e nome fantasia diverso. Dispositivos relevantes citados: arts. 10, 448, 448-A da CLT; art. 370, parágrafo único, do CPC; art. 765 da CLT; art. 876 da CLT; art. 300 do CPC; art. 769 da CLT; art. 5º, LV, da CF; art. 93, IX, da CF; art. 841 da CLT; arts. 238 e 239 do CPC; art. 818, I e II da CLT; arts. 7º, 369 e 373, I e II, do CPC; art. 794 da CLT; art. 489 do CPC; art. 17 e art. 485, VI e § 3º do CPC. Jurisprudência relevante citada: Orientação Jurisprudencial nº 82 da SEEx; Orientação Jurisprudencial nº 411 da SDI-I do C. TST; Súmula 297, item I, e Orientação Jurisprudencial nº 118 da SDI-1 do TST; TRT da 4ª Região, Seção Especializada em Execução, 0020875-04.2023.5.04.0016 AP; TRT da 4ª Região, 7ª Turma, 0020956-33.2021.5.04.0012 ROT. (TRT-4 – AP: 00210021020215040016, Data de Julgamento: 09/05/2025, Seção Especializada em Execução)
Deste modo, caracterizada a sucessão empresarial, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade do sucessor. No entanto, a empresa sucedida pode responder solidariamente com a sucessora se ficar comprovada fraude na transferência. Neste sentido:
DIREITO DO TRABALHO. EMPRESA DÁ CONTINUIDADE À MESMA ATIVIDADE COMERCIAL. CONFIGURADA A SUCESSÃO. Inexistindo prova nos autos da extinção da empresa reclamada, e demonstrado que a agravante em questão continuou a atividade econômica da devedora principal, no mesmo endereço, com objeto social assemelhado, é aplicável o entendimento da sucessão trabalhista, com base da CLT (artigos 10 e 448). Confirmada a sua responsabilidade pelos créditos devidos ao trabalhador em execução. Agravo de petição da executada improvido. (TRT-2 – AP: 10020972320195020611, Relator.: RICARDO APOSTOLICO SILVA, Data de Julgamento: 24/06/2024, 13ª Turma – Cadeira 1 – 13ª Turma)
Além disso, a configuração de grupo econômico ou a continuidade da atividade econômica são fatores que podem influenciar na determinação da responsabilidade pelas dívidas trabalhistas.
Além disso, a decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo reforça que, em casos de trespasse, os compradores assumem a responsabilidade por dívidas trabalhistas, a menos que haja cláusula contratual específica que disponha de forma diversa.
AÇÃO REGRESSIVA. Contrato de trespasse. Compradores que assumiram expressamente a responsabilidade pelo pagamento de dívidas trabalhistas oriundas de reclamações ajuizadas posteriormente à data do contrato de trespasse. Período trabalhado pelo ex-funcionário que, portanto, é irrelevante, e pode ser anterior à venda do estabelecimento. Direito eminentemente patrimonial que admite livre disposição pelas partes. Cláusula contratual que não é dúbia ou ambígua, não sendo o caso de se admitir interpretação diversa. Má-fé do apelado, que não foi provada. Circunstância de o apelante não ter sido comunicado sobre a existência da reclamação trabalhista que, dadas as peculiaridades do caso, não o exime do pagamento da dívida. Solidariedade entre os compradores que, todavia, não se presume. Art. 265 do CC. Ausência de previsão expressa no contrato, certo de que inexiste disposição legal nesse sentido. Apelante que, portanto, não pode ser responsabilizado pela integralidade do débito. Sentença reformada. Condenação reduzida para R$ 20.000,00 (1/3 da dívida). Sucumbência recíproca. Recurso provido em parte. (TJ-SP – AC: 00381282420128260114 SP 0038128-24.2012.8.26.0114, Relator.: Teixeira Leite, Data de Julgamento: 12/08/2015, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 18/08/2015)
No entanto, é importante destacar que, em casos de fraude ou desvio de finalidade, pode haver responsabilidade solidária entre a empresa sucedida e a sucessora, conforme o artigo 448-A da CLT.
SUCESSÃO EMPRESARIAL. CONFIGURAÇÃO DE FRAUDE. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. Reconhecida a sucessão empresarial é certo que a sucessora passa a ser responsável pelos créditos trabalhistas dos empregados, ainda que o contrato tenha sido extinto antes da sucessão, não havendo que se falar em responsabilidade solidária da empresa sucedida, salvo na hipótese de comprovação de fraude. No caso, restou evidenciada a ingerência da empresa sucedida nos negócios objeto da sucessão, circunstância típica de fraude, a fim de burlar o interesse de credores, o que atrai a incidência do artigo 448-A, parágrafo único, da CLT. (TRT-18 – ROT: 00101546020235180191, Relator.: WELINGTON LUIS PEIXOTO, 1ª TURMA)
Além disso, a responsabilidade do comprador pode ser limitada por cláusulas contratuais específicas que estabeleçam a responsabilidade do vendedor por dívidas anteriores à compra, desde que devidamente contabilizadas.
Conclusão e próximos passos
Em regra, quem compra o negócio responde pelas dívidas trabalhistas do que foi adquirido, inclusive créditos de ex-empregados, salvo comprovação de fraude (art. 448-A da CLT). Por isso, operações de compra e venda, cisão ou incorporação exigem due diligence trabalhista séria e cláusulas bem estruturadas para alocar riscos.
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